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独立董事未及时告知上市公司任职情况收到交易所监管函

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  2018年6月18日至6月24日,证监会对3家上市公司及有关责任人处以行政监管措施或行政处罚,2家上市公司被立案调查;上交所未对上市公司作出纪律处分;深交所共发出6份监管函,对2家上市公司作出纪律处分。

  2018年4月27日,浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”、“亿利达”) 披露了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》。对公司2016年度至2017年度与关联方南京天加环境科技有限公司(以下简称“南京天加”)和他的下属企业天加空调(天津)有限公司(以下简称“天津天加”)、广州天加空调设备有限公司(以下简称“广州天加”)、成都天加环境设备有限公司(以下简称“成都天加”)的关联交易事项做补充确认,2016年度、2017年度,公司向南京天加和他的下属子公司销售风机等相关这类的产品的销售金额合计分别4,673.87万元、5,780.68万元,占公司当期营业收入的比重分别为4.74%、4.23%。

  补充确认关联交易的原因是:2016年11月23日,公司聘任樊高定先生担任企业独立董事,樊高定先生自2016年10月15日起担任南京天加董事、自2017年8月23日起担任天津天加董事、自2017年8月21日起担任广州天加董事、自2016年7月25日起担任成都天加董事,但樊高定先生未在《董事声明及承诺书》中说明上述任职情况,后续任职情况出现变动时也未通知上市公司更新《董事声明及承诺书》,致使上市公司与南京天加及下属公司之间发生的交易并未按照关联交易的要求做审议披露。

  深交所认为其违反了深交所《股票上市规则(2018年修订》第3.1.2条、第3.1.3和第3.1.4条的规定,故发出监管函。

  ☞3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

  (二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;

  ☞3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ☞3.1.4上市公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生明显的变化的,董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生明显的变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

  ☞10.1.3具有以下情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:

  (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (三)由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (五)中国证监会、本所或者上市公司依据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  (三)本规则第10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

  (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系紧密的共同生活的亲属,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、本所或者上市公司依据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,会造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  独立董事肩负着帮助上市公司完善公司治理结构、保护中小投资者等诸多责任,对其任职条件也有着较高的要求。因此更有义务确保在其《声明及承诺书》中的声明事项真实、准确、完整,特别是其任职信息往往会关系到上市公司是不是触发关联交易的审议程序和披露义务。同时,任职期间声明事项如发生变动也务必及时告知上市公司。另外,对于上市企业独立董事在其他法人或组织担任董监高职位时是否构成关联交易的规定,沪深交易所有所不同,对于沪市上市公司,如该独立董事在其他法人或组织担任独立董事且不存在别的构成关联人情形的,该法人或组织与上市公司做交易,上市企业能豁免按照关联交易的方式来进行审议和披露。

  2018年6月18日至6月24日,下列上市公司或有关责任人被实施行政监管措施或行政处罚,具体如下:

  2018年6月18日至6月24日,下列上市公司或有关责任人被立案调查,具体如下:

  2018年6月18日至6月24日,深交所对下列上市公司或有关责任人发出监管函,具体如下:

  2018年6月18日至6月24日,深交所对下列上市公司或有关责任人作出予以纪律处分的决定,具体如下: